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ag8网站关联交易]新开源:发行股份购买资产并募

09-07

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律

  责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺,如本次重组因涉嫌所提供或

  者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

  中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在新开源拥有权益

  本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的

  价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈

  大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除

  本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露

  谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,提请股东

  及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

  的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件,不存在应当披露而未披露的

  合同、协议、安排或其他事项。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确

  认均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信

  法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上

  市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

  请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请

  锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登

  记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和

  登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司

  直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用

  人违反上述任一承诺的内容,承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该

  新开源收购标的资产所支付的价款或者NKY US收购BioVision所支付的价

  中兴华出具的(中兴华审字(2018)第011537号)《BioVision审计报告》

  中兴华出具的(中兴华审字(2018)第011536号)《博爱新开源生物科

  中兴华出具的(中兴华阅字(2018)第010029号)《博爱新开源医疗科

  精准医疗(Precision Medicine)是以个体化医疗为基础、随着基

  焦磷酸测序技术(pyrosequencing)是一种新型的酶联级联测序技

  良。FITC分子量为389.4,最大吸收光波长为490~495nm,最大

  本次交易新开源拟以发行股份方式购买新开源生物83.74%股权。同时,新开源拟

  买其合计所持新开源生物83.74%股权,本次交易完成后,新开源生物成为公司的全资

  子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司,自身经营规模较小,主要资

  根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告,截至评估基准日2018年4月30

  日,新开源生物100%股权的评估值为201,897.63万元人民币,参考上述评估结果,

  并考虑新开源生物为间接收购BioVision100%股权发生的收购费用,经交易各方协商,

  本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定为170,000.00万元,且全部

  注:发行股份的数量应为整数,各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数

  本次交易中,公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次配套融资总额不超过99,200万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的

  100%,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集资金将用于基

  于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿

  瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机

  影响本次发行股份购买资产行为的实施,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

  议、第三届董事会第四十三次会议决议审议调整,本次发行股份购买资产的发行股份

  价格的定价基准日确定为公司第三届董事会第四十三次会议公告日(2018年9月28

  日)。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司

  情况、本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平,在兼顾本次交易各方利益的基础

  上,经本次交易各方协商,决定本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公

  司股票交易均价。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%,经交易各方协商,

  本次发行股份购买资产交易的交易对价确定为170,000万元,发行价格为16.27

  元/股,根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算,上市公司将向交易对

  化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据

  《重组管理办法》相关规定,经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,并经第

  ①创业板综合指数(399102.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中

  至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%,且上市公司

  股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交

  ②中证精准医疗主题指数(930719.CSI)收盘点数在任一交易日前的连续20个交

  易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%,且

  上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低

  上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可

  成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

  调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的股票

  价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

  的相应规定,上市公司拟通过询价方式,向不超过5名符合条件的特定投资者非公开

  发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为99,200万元,占拟购买资产交易

  办法》及相关监管规则确定,相应的发行价格确定原则及配套募集资金认购方锁定期

  低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,其中,发行期首日前二

  十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前

  募集配套资金发行完成后,发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得

  的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定

  板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股

  本次交易拟募集配套资金为不超过99,200万元,公司将根据发行价格进而确定募

  集配套资金的发行数量,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最

  终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由董事会根据股东大会的授权与独立财务

  重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于

  本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函,该等实体通过本次交易认购

  1、若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12

  个月,则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让;若承

  诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月,则基于

  权过户至承诺人名下之日起,至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公

  关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规

  4、本次发行完成后,若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高级管

  理人员或法律法规规定的其他情形,本企业/本人同意遵守中国现行法律法规和中国证

  法规的规定及主管部门审核要求进行调整,对于该等调整,承诺人承诺并同意无条件

  为提升交易效率、减少外部审批的不确定性、增加交易对方对交易确定性的预期,

  上市公司与交易各方协商后确定交易分两步进行:第一步由上市公司联合外部投资者

  通过新开源生物及其美国子公司NKY US收购BioVision100%股权;第二步由上市公司

  BioVision100%股权。在上述第一步引入外部投资者时,上市公司及主要股东、新开

  源生物共同与芜湖长谦等6名投资者签署了《融资及收购框架协议》,约定了上市公

  司及大股东王东虎、王坚强、杨海江、方华生的回购义务及相应的连带保证事项,相

  根据上市公司及王东虎、王坚强、杨海江、方华生出具的《承诺函》,除上述《融

  资及收购框架协议》约定的回购义务及相应的连带保证事项外,其未就本次交易直接

  或通过利益相关方向交易对方提供任何财务资助或补偿,不存在承担兜底责任的情

  根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告,以2018年4月30日为评估基准

  日,中京民信对标的公司新开源生物采用资产基础法进行评估,由于新开源生物为实

  现本次交易的特殊目的公司,其主要资产为通过NKY US间接持有的BioVision100%

  股权,本次评估对新开源生物的主要资产BioVision100%股权采用收益法和市场法进

  行评估,并选取收益法评估结果作为BioVision100%股权价值的最终评估结论。

  截至评估基准日(2018年4月30日),新开源生物股权经资产基础法评估的价

  值为201,897.63万元人民币,其主要资产BioVision100%股权经收益法和市场法评估

  收益法评估结果,BioVision100%股权收益法的评估值为183,443.90万元人民币。

  注1:本次交易金额确定为170,000.00万元,低于标的公司资产总额和资产净额,根据《重组

  注2:新开源资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度财务报表;标的公司的资

  产总额、资产净额指标取自标的公司2018年4月30日经审计备考合并资产总额、资产净额,标的公

  依据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国

  赵天将持有的上市公司股权比例均超过5%,根据《创业板上市规则》的有关规定,

  实际控制人。自发行上市以来,公司控制权未发生变更。本次交易前,三人合计持有

  行价格计算,本次交易完成后,上市公司总股本新增104,486,780股,增至325,138,705

  股,王东虎、王坚强、杨海江合计持股比例为23.9655%,仍为上市公司控股股东和实

  本次交易前,上市公司实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台

  长期发展战略。上市公司在PVP行业中稳居中国第一、世界第三的地位,积累了丰富

  的业务经验与渠道资源,通过对产业链深耕细作,逐步进入高端化妆品及个人护理领

  域,搭建起产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”,保持和强化了上市公司在优势

  领域的领先地位。面对健康医疗服务产业的历史发展机遇,上市公司通过收购呵尓医

  疗、三济生物、晶能生物三家子公司,成功切入了精准医疗领域,打造了以肿瘤早期

  诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康医疗服务平台”。经过多年的积累,

  医疗健康服务平台实力不断增强,精准医疗业务在主营业务中占比逐年扩大,已成为

  市公司采用外延式发展战略,通过收购BioVision,充分发挥其与上市公司在产品、

  渠道、研发和管理等方面的协同效应,进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力。

  BioVision深耕生命科学研究试剂领域多年,研发、生产的生物分析试剂盒及试剂产品

  为全球主要国家的科研人员提供了优质的研发工具,广泛应用于疾病的病因、病理研

  究,新药的药效、药理筛查研究。未来通过将BioVision先进的技术手段与上市公司

  的精准医疗技术平台进行整合,能够为客户提供更加全面的精准诊疗方案,以标的公

  司开发的高品质产品,弥补上市公司在精准医疗产业链上下游中的空白领域,从而有

  效丰富了平台的技术层次、完善了平台的产品结构,强化了公司在精准医疗领域的优

  势地位。本次交易,强化了公司健康医疗服务平台的战略地位,预计平台业务在主营

  本次交易前,公司的总股本为220,651,925股,预计本次交易新增104,486,780股A

  股股票(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行股份价格、

  数量均无法确定,因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响),占交易

  完成后上市公司总股本比例为32.1361%,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所

  交易前基本每股收益=交易前归属于母公司所有者的净利润/截至本报告书出具日的股本数

  交易后基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/(截至本报告书出具日的股本数+

  本次交易后,上市公司将间接持有BioVision100%股权,为发挥本次交易的协同

  效应,有效防范整合风险,上市公司将结合BioVision的优势资源,将其纳入上市公

  司的整体发展规划,实现相互之间的整体统筹及协同发展,加强优势互补与资源共享,

  提高各方整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此,上市公司及其子公司与BioVision

  仍需在业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、财务管理、企业文化等方面进一

  BioVision与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务,双方业务

  既有区别又存在紧密联系,具备较大的整合空间。目前公司技术体系内已整合了呵尔

  医疗的细胞DNA倍体定量分析技术,三济生物的焦磷酸测序技术,晶能生物的第二

  代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台,能够实现对肿瘤、心血管、传染病

  等疾病的早期诊断,并且提供多样化的基因测序服务。BioVision丰富的产品,能够从

  待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富上市公司精准医疗技术手段,通过双方技

  术的有效整合,提升上市公司精准医疗服务的水平和竞争力。其次,BioVision的产品

  还可作为三济生物和晶能生物进行基因测序所需的关键原料,弥补上市公司在精准医

  疗产业链中的上游空白领域。通过双方产品、技术的整合,将进一步提升上市公司精

  准医疗服务质量,并且有效降低经营成本。新开源也将充分利用上市公司平台优势、

  资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持BioVision业务的发展,为其制定

  BioVision拥有一支专业过硬的高素质人才队伍,全体员工半数左右具有博士学

  历,具备很强的技术研发实力和丰富的研发经验。本次交易完成后,新开源将在各子

  公司及BioVision研发团队的基础上组建专门的联合研发部,该部门成员由各公司核

  心研发人员组成,统一协调各公司的研发工作,充分发挥各方研发团队的优势,借鉴

  各研发团队过往的经验,通过在项目的设立、研发进程的控制、产品的转化、产品的

  本次交易完成后,新开源将全面梳理三家子公司及BioVision的渠道资源,统一

  协调国际与国内,临床与科研市场资源,进一步共享双方的客户渠道,互相借鉴彼此

  的营销经验。通过共享客户资源,导入各自的优势产品,从而扩大整体的市场占有率

  和销售规模,同时,双方共同开发和维护新的客户资源,也能够提高市场投入的效率,

  有效降低销售费用,快速提升双方产品及服务的市场份额。渠道资源的有效整合,也

  为BioVision产品转化为高性能的体外诊断试剂生产原料和临床诊断产品进行销售奠

  为了实现BioVision既定的经营目标,保持管理、业务的连贯性,使其运营管理

  和市场开拓等延续自主独立性,本次交易完成后,上市公司对BioVision的人员将不

  作重大调整,除财务负责人由上市公司委派以外,现有核心团队和管理层将在一段时

  上市公司将对BioVision董事会进行改组,由上市公司委派其中多数成员,参与

  公司重大事项的决策和重大制度的制定。上市公司将建立良好的激励与利益捆绑机

  制,以充分调动BioVision管理层的积极性,发挥其管理经验和管理能力,保持团队

  优势,保持经营活力并提升整合绩效。同时,上市公司将以阶段性的发展战略和计划

  本次交易完成后,上市公司将BioVision纳入统一财务管理体系中,财务系统、

  财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接,参照上市公司的统一标准,对

  BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时,将对BioVision

  的财务人员进行培训,进一步按照上市公司财务制度等规定规范BioVision日常经营

  活动中的财务运作,提高上市公司整体资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及

  优化。另外,上市公司将向BioVision派遣财务人员,通过财务人员定期汇报制度,

  BioVision位于美国加州,而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均位于中

  国境内,双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的差异,可能会对未来整合造成一

  定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理层之间的沟通交流,融合彼此优秀的企

  业文化,对BioVision管理层就企业愿景达成一致;加强企业文化的宣传和贯彻,分

  阶段安排高管人员与BioVision的员工进行企业价值观及业务开展等方面的沟通交流;

  通过员工培训、团队建设活动等多种方式,使上市公司的经营理念和企业文化深入人

  提高本次重组的整合绩效,保障本次重组后上市公司的稳定运营,有效减少本次收购

  整合的风险,提升上市公司整体价值和可持续发展能力,有利于保护上市公司及全体

  2017年12月9日,新开源召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了本次发

  行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日,上市公司与交易对方签署了附生

  2018年1月9日,新开源召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了调整本次

  重组预案及相关议案。同日,上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股

  2018年9月27日,新开源召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过了《博爱

  新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

  告书(草案)》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。

  2017年12月8日,本次交易方案已经新开源生物的董事会、股东会审议通过。

  2018年1月9日,新开源生物的董事会、股东会审议通过了本次重大资产重组方案

  2018年9月27日,新开源生物董事会、股东会重新审议通过了与本次重大资产重

  根据美国联邦贸易委员会于2018年5月31日分别向上市公司和新开源生物出具的

  信函,美国联邦贸易委员会并购前申报办公室和司法部反垄断局已收到与新开源生物

  收购交易相关的反垄断申报材料,等待期自2018年5月24日开始计算,将于2018年6月

  有关的等待期(30个自然日)已期满,即上市公司通过发行股份购买新开源生物83.74%

  2018年2月11日,新开源生物取得河南省发展和改革委员会出具的《关于焦作博

  爱新开源生物科技有限公司收购美国BioVision,Inc.公司100%股权项目备案的通知》

  2018年2月12日,新开源生物取得河南省商务厅核发的《企业境外投资证书》(证

  书号为:N12)及《境外投资企业备案通知书》(豫商外经函[2018]19号)。

  2018年3月13日,新开源生物取得河南省商务厅核发的《境外投资企业备案通知

  交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准或

  1、本人承诺,在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不存在直接

  人违反上述任一承诺的内容,本人将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种

  披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了

  信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公

  司停牌期间,每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本报告书披露后,上市公司

  将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、

  评估公司进行审计和评估;公司将聘请独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务

  顾问报告和法律意见书。针对本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表

  决、披露。董事会审议本次交易的相关议案时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于

  本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函,该等实体通过本次交易认购

  1、若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12

  个月,则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让;若承

  诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月,则基于

  权过户至承诺人名下之日起,至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公

  关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规

  法规的规定及主管部门审核要求进行调整,对于该等调整,承诺人承诺并同意无条件

  本次交易各方同意,于资产交割日后10个工作日内聘请审计机构对标的资产进行

  交割审计,以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日

  止的期间,ag8网站标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有;标的资

  产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交

  护的若干规定》等有关规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股

  东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统

  务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的全部相关信息和文件,不存在应当

  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。交易对方保证为本次交易所提供的有

  关信息、说明及确认均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监

  评估机构根据BioVision的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况,对其

  价值进行了谨慎、合理评估,出具了评估报告,截至2018年4月30日,BioVision

  万元,增值率为2209.92%。BioVision是一家专业从事生命科学研究用试剂的研

  账面体现。此外,收益法评估综合考虑了BioVision财务和业务状况及其发展前景、

  新开源本次发行股份购买新开源生物83.74%的股权,本次交易完成后,在新

  产业政策的变化等均可能对BioVision的经营业绩造成影响,进而上市公司存在商

  东、实际控制人,截至本报告书签署日,三人合计持有的上市公司7,792.11万股

  股票,持股比例为35.3141%。本次交易后(不考虑募集配套资金的影响),上述

  三人将合计持有公司23.9655%的股份,较大比例领先于公司第二大股东及其关联

  方合计持有的9.1289%股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。但不排除未

  发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过99,200.00万元,募集资金将用于基

  BioVision100%股权,BioVision深耕生命科学研究试剂领域多年,积累了丰富的

  新开源生物83.74%股权评估价值为作价参考依据,由交易各方在公平自愿的基础

  且新开源生物的境外子公司未在约定时间内完成对BioVision的收购;或上市公

  次重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购BioVision,则投资者有权按照

  BioVision自1999年成立以来,专注于疾病相关的生物分析领域,通过打造

  长期客户。公司目前生产、销售的生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、

  小分子生化剂等产品已达6000多种,产品数量众多、技术门槛高、仿制难度大,

  BioVision现有产品和技术以及研发阶段的多项产品和技术所形成的自主知

  BioVision员工入职时会签署书面的《Offer Letter》,从而对员工的职责、薪

  酬、福利等事项进行约定,同时签署《专有信息及发明协议》(Proprietary

  任职期限进行明确约定,虽然BioVision正在安排与全体员工签署完整版本的劳

  动合同,以进一步明确员工任职期限等要素,但BioVision仍面临一定的核心人

  技术研发能力是BioVision最重要的核心竞争力之一,其很大程度上依赖于核

  心技术人员。若BioVision出现核心技术人员流失的状况,有可能对其研发效率和

  新产品的推出产生负面影响。同时,BioVision的核心管理人员在其发展的早期就

  能会对BioVision的内部治理环境以及产品的生产、销售等产生不利影响。虽然

  BioVision地处美国硅谷,人才资源丰富,但是新员工的招聘、培训需要耗费公

  核心人员流失可能会对BioVision的经营活动产生不利影响,在一定程度上影响

  BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售以及药物筛选评

  估服务。公司为研发驱动型公司,拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队,

  截至目前,研发团队共有20多名成员,基本均为博士以上学历。BioVision密切

  大,如果BioVision不能持续进行有效的技术创新,将对BioVision未来的发展产

  肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务精准医疗服务平台,BioVision

  同作用,从基因层面、蛋白层面、细胞层面,打造“三位一体”的精准医疗完整技

  后,BioVision将间接成为上市公司的全资子公司,为发挥本次交易的协同效应,

  有效防范整合风险,上市公司将结合BioVision的优势资源,将其纳入上市公司的

  整体发展规划,实现相互之间的整体统筹及协同发展,加强优势互补与渠道共享,

  提高上市公司和BioVision整体的核心竞争力与持续盈利能力,因此并购后必须进

  和企业经营管理中的风险。BioVision位于美国硅谷,而上市公司、呵尓医疗、三

  之间的沟通交流,融合彼此优秀的企业文化,分阶段安排高管人员与BioVision

  BioVision主要的资产为无形资产,表现形式为高素质的员工和目前已经掌握

  的细胞代谢以及细胞凋亡等相关技术。本次交易完成后,BioVision能否与上市公

  对BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时,将对

  BioVision的财务人员进行培训,进一步按照上市公司财务制度等规定规范

  BioVision日常经营活动中的财务运作,提高上市公司整体资金的使用效率,实现

  内部资源的统一管理及优化。另外,上市公司将向BioVision派遣财务人员,通过

  财务人员定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面地了解BioVision的经营和

  财务情况。虽然上市公司未来将整合BioVision的财务人员和系统,也将派驻自身

  员无法有效对BioVision实施财务管理,存在监管不力的可能,提示广大投资者注

  本次交易最终标的公司BioVision的记账本位币为美元,而新开源合并报表

  本次交易最终标的BioVision目前未拥有注册商标、专利等知识产权,根据

  公开检索,公司7项商标已被他人注册。虽然BioVision可以通过事实上有意地

  BioVision不同,但仍存在第三方向BioVision提出该等商标的使用侵犯了其商

  生育事业发展统计公报显示,2010年至2015年五年间,我国人均卫生费用由

  1,440.3元上升至2,592元,复合增长率高达12.47%,人均医疗保健支出呈逐年

  GDP中所占的比例均超过10%。鉴于医疗健康行业于国计民生中的重要地位,

  精准医疗(Precision Medicine)是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技

  与医疗模式。自美国医学界在2011年首次提出了“精准医学”的概念,2015年1

  月20日,奥巴马又在美国国情咨文中提出“精准医学计划”,希望精准医学可以

  各国政府的广泛重视。2015年2月,习总书记批示科技部和国家卫生计生

  准医学战略专家会议,并决定在2030年前政府将在精准医疗领域投入600亿元。

  健康医疗服务平台”双平台长期发展战略。公司在PVP行业中稳居中国第一、世

  瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康医疗服务平台”。呵尔医

  疗依托其自主研发的SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统,采用细胞

  物依托其已掌握的高通量测序、基因芯片、生物信息分析等技术,提供基因组学、

  务平台实力不断增强,精准医疗业务在主营业务中占比逐年扩大,从2016年收

  入占比33.10%提升到2018年1-6月收入占比42.42%,已成为上市公司的核心优

  家卫计委、CFDA、医学学会及临床专家共同对重大疾病的传统药物的药物基因

  良好的合作关系,陆续取得了Illumina CSPro 认证服务供应商、BIONANO认证

  服务商资格,同时与Illumina将深入开展多种形式的战略合作。新开源还通过

  精准医疗临床和科研CRO服务,同时也在业务和市场层面串联其他几家子公司。

  疗领域存在较高协同效应的企业,从而在可接受的风险水平下,在较短的时间内,

  BioVision专业从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售以及高通量药

  查。目前产品多达6000多种,全面、系统的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞

  研发实力支撑公司保持领先于行业的研发效率。因此,BioVision积累了深厚

  略、产品、技术、渠道、研发和管理上有效协同,实现“1+1大于2”的整合效应。

  基于上市公司和BioVision的战略布局,双方存在很大的协同空间。一方面,

  准医疗服务平台实力。另一方面,BioVision的生命科学研究试剂可转化为高性

  资源积累,可以协助BioVision进一步拓展市场空间,挖掘产品应用潜力,提升

  转化效率。BioVision成为上市公司的全资子公司后,还可以借助资本市场平台

  首先,依靠BioVision强大的研发实力和丰富的产品,能够从待测物提纯、

  BioVision先进的技术手段,使上市公司能够对前沿的疾病早期诊断目标物进行

  提取,同时实现基因层面、蛋白层面、细胞层面“三位一体”的精准检测分析,从

  通量测序平台提供商Illumina进行战略合作等方式,对于检测设备领域进行了布

  局,因此,上市公司目前亟需提升诊断试剂开发能力。BioVision具备高水平的

  板,其产品中的第四代Taq酶是基因测序的重要原料,能够满足三济生物和晶能

  药物等精准治疗药物的开发。BioVision对疾病的病因、病理以及药物代谢、药

  来逐步实现从“精准诊断”向“精准诊断+精准治疗”一体化的发展创造了条件。

  及科研机构资源,为BioVision产品的转化和拓展奠定了良好的基础。而BioVision

  分发挥BioVision的人才优势,促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流,共享

  本次重组完成后,由于BioVision注入上市公司,上市公司营业收入大幅上升。

  BioVision在报告期盈利情况良好,注入上市公司后,上市公司的盈利能力

  将得到了进一步增强。2017年净利润由9,264.54万元上升至14,318.13万元,增

  同时基于上市公司与BioVision的协同效应,本次收购完成后,上市公司在

  2017年12月9日,新开源召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了本

  2018年1月9日,新开源召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了调整

  2018年9月27日,新开源召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过了《博

  2017年12月8日,本次交易方案已经新开源生物的董事会、股东会审议通过。

  2018年1月9日,新开源生物的董事会、股东会审议通过了本次重大资产重组

  2018年9月27日,新开源生物董事会、股东会重新审议通过了与本次重大资

  根据美国联邦贸易委员会于2018年5月31日分别向上市公司和新开源生物出

  开源生物收购交易相关的反垄断申报材料,等待期自2018年5月24日开始计算,

  Hart-Scott-RodinoAct项下与本次交易有关的等待期(30个自然日)已期满,即上

  市公司通过发行股份购买新开源生物83.74%股权从而间接收购BioVision100%股

  2018年2月11日,新开源生物取得河南省发展和改革委员会出具的《关于焦

  作博爱新开源生物科技有限公司收购美国BioVision, Inc.公司100%股权项目备案

  2018年2月12日,新开源生物取得河南省商务厅核发的《企业境外投资证书》

  2018年3月13日,新开源生物取得河南省商务厅核发的《境外投资企业备案

  份购买其合计所持新开源生物83.74%股权,本次交易完成后,新开源生物成为

  模较小,主要资产为间接持有的BioVision100%股权。根据中京民信出具的新开

  源生物资产评估报告,截至评估基准日2018年4月30日,新开源生物100%股

  权的评估值为201,897.63万元人民币,参考上述评估结果,并考虑新开源生物为

  间接收购BioVision100%股权发生的收购费用,经交易各方协商,本次交易标的

  资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定为170,000.00万元。

  本次配套融资总额不超过99,200万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价

  的100%,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集资金用

  基准日,中京民信对标的资产新开源生物83.74%股权采用资产基础法进行评估,

  US间接持有的BioVision100%股权,本次评估对新开源生物的主要资产

  BioVision100%股权采用收益法和市场法进行评估,并选取收益法评估结果作为

  截至评估基准日(2018年4月30日),新开源生物100%股权经资产基础

  评估最终采用收益法评估结果,BioVision100%股权收益法的评估值为183,443.90

  (2018年9月28日)。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120

  20个交易日公司股票交易均价。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%,

  16.27元/股,根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算,上市公司

  将向交易对方共计发行股份数量为104,486,780股,具体分配方式如下:

  注:发行股份的数量应为整数,各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉

  ①创业板综合指数(399102.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续20个交易

  日中至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%,且

  上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价

  ②中证精准医疗主题指数(930719.CSI)收盘点数在任一交易日前的连续20

  10%,且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日

  上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”

  不足12个月,则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得

  12个月,则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得

  章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、

  不设置业绩补偿条款,为市场化商业行为。本次交易的交易对方均为财务投资人,

  非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、

  者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为99,200万元,占拟

  的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由董事会根据股东大会的

  行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过99,200.00万元,占本次购

  买资产交易价格58.35%;募集资金用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设

  注1:本次交易金额确定为170,000.00万元,低于标的公司资产总额和资产净额,根据《重

  注2:新开源资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度财务报表;标的公

  司的资产总额、资产净额指标取自标的公司2018年4月30日经审计备考合并资产总额、资产

  重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,

  三人合计持有上市公司7,792.11万股股票、持股比例为35.3141%。

  份发行价格计算,本次交易完成后,上市公司总股本新增104,486,780股,增至

  325,138,705股,王东虎、王坚强、杨海江合计持股比例为23.9655%,仍为上市

  品及个人护理领域,搭建起产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”,保持和强

  上市公司采用外延式发展战略,通过收购BioVision,充分发挥其与上市公司在

  市场竞争力。BioVision深耕生命科学研究试剂领域多年,研发、生产的生物分

  用于疾病的病因、病理研究,新药的药效、药理筛查研究。未来通过将BioVision

  本次交易前,公司的总股本为220,651,925股,预计本次交易新增104,486,780

  影响),占交易完成后上市公司总股本比例为32.1361%,本次交易前后公司的股

  注:交易前基本每股收益=交易前归属于母公司所有者的净利润/截至本报告书出具日的股本数;

  交易后基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/(截至本报告书出具日的股本数+本次发行

  为上市公司的全资子公司,上市公司通过新开源生物间接控制BioVision。上市公

  物或BioVision主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。因此,本次

  一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,做到关联交易决策程序合规、

  本次交易后,上市公司将间接持有BioVision100%股权,为发挥本次交易的

  协同效应,有效防范整合风险,上市公司将结合BioVision的优势资源,将其纳

  其子公司与BioVision仍需在业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、财务

  BioVision与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务,双

  BioVision丰富的产品,能够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富上市

  的水平和竞争力。BioVision的产品还可作为三济生物和晶能生物进行基因测序

  化管理经验积极支持BioVision业务的发展,为其制定清晰明确的发展规划,充

  BioVision拥有一支专业过硬的高素质人才队伍,全体员工半数左右具有博

  将在各子公司及BioVision研发团队的基础上组建专门的联合研发部,该部门成

  团队的优势,借鉴各研发团队过往的经验,通过在项目的设立、研发进程的控制、

  本次交易完成后,新开源将全面梳理三家子公司及BioVision的渠道资源,

  渠道资源的有效整合,也为BioVision产品转化为高性能的体外诊断试剂生产原

  为了实现BioVision既定的经营目标,保持管理、业务的连贯性,使其运营

  管理和市场开拓等延续自主独立性,本次交易完成后,上市公司对BioVision

  上市公司将对BioVision董事会进行改组,由上市公司将委派其中多数成

  利益捆绑机制,以充分调动BioVision管理层的积极性,发挥其管理经验和管理

  本次交易完成后,上市公司将BioVision纳入统一财务管理体系中,财务系

  准,对BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时,

  将对BioVision的财务人员进行培训,进一步按照上市公司财务制度等规定规范

  BioVision日常经营活动中的财务运作,提高上市公司整体资金的使用效率,实

  现内部资源的统一管理及优化。另外,上市公司将向BioVision派遣财务人员,

  通过财务人员定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面地了解BioVision

  BioVision位于美国加州,而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均

  合彼此优秀的企业文化,对BioVision管理层就企业愿景达成一致;加强企业文

  化的宣传和贯彻,分阶段安排高管人员与BioVision的员工进行企业价值观及业